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关于向激励对象授予限制性股票的公告

 

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关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


 

 

www.yzc777.com_亚洲城娱乐官方网站(以下简称“yzc777亚洲城”或“公司”)限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就,根据公司2015112召开的第三届董事会2015年第1次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会同意限制性股票的授予日为2015112。现将有关事项说明如下:

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)公司股权激励计划简述

2015112公司召开2015年第1次临时股东大会,审议通过了《关于www.yzc777.com_亚洲城娱乐官方网站限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》(以下简称“激励计划”),其主要内容如下:

1、标的股票种类:激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、激励计划的股票来源:激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象:

激励计划授予涉及的激励对象共计67人,包括公司董事、中高层管理人员及公司董事会认定的核心业务(技术)人员,不包括独立董事和监事。激励对象名单已经公司监事会核实,具体分配如下表所示:

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占目前总股本的比例

刘耀平

副总经理

50

6.49%

0.198%

潘晓平

副总经理

50

6.49%

0.198%

方吉槟

董事、副总经理、

董事会秘书

50

6.49%

0.198%

罗宏健

财务总监

50

6.49%

0.198%

中层管理人员、核心业务(技术)人员(63人)

500

64.94%

1.981%

预留限制性股票

70

9.09%

0.277%

合计(67人)

770

100.00%

3.051%

 

4激励计划的锁定期和解锁期

激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。

在解锁期,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示:

解锁安排

解锁时间

解锁比例

第一个解锁期

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个解锁期

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解锁期

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

5限制性股票的授予价格:限制性股票的授予价格为每股4.80元。

 

二、已履行的相关审批程序

120141117,公司第三届董事会2014年第10次临时会议审议并通过《关于www.yzc777.com_亚洲城娱乐官方网站限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

220141219,公司获悉报送的限制性股票激励计划(草案)及相关材料经中国证监会备案无异议。

32015112,公司2015年第1次临时股东大会审议并通过了《关于www.yzc777.com_亚洲城娱乐官方网站限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于www.yzc777.com_亚洲城娱乐官方网站限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

42015112,公司第三届董事会2015年第1次临时会议和第三届监事会2015年第1次临时会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

 

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

 

四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足。

 

五、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日:2015112

2、授予限制性股票的对象及数量:

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占目前总股本的比例

刘耀平

副总经理

50

6.49%

0.198%

潘晓平

副总经理

50

6.49%

0.198%

方吉槟

董事、副总经理、

董事会秘书

50

6.49%

0.198%

罗宏健

财务总监

50

6.49%

0.198%

中层管理人员、核心业务(技术)人员(63人)

500

64.94%

1.981%

预留限制性股票

70

9.09%

0.277%

合计(67人)

770

100.00%

3.051%

 

3、授予价格:本次限制性股票授予价格为每股4.80元。

4、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

 

六、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司于2015112授予激励对象700.00万股限制性股票(不包括预留部分),则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为845.78万元,该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司2015-2018年具体摊销情况如下表所示:

限制性股票数量

(万股)

总费用

(万元)

2015

(万元)

2016

(万元)

2017

(万元)

2018

(万元)

700

845.78

549.76

211.45

84.58

0.00

注:总费用与后面汇总数有细微差别系四舍五入所致。

公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

 

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下:本次授予限制性股票的授予日为2015112,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015112,并同意向符合授予条件的67名激励对象授予700万股限制性股票,尚有70万股预留限制性股票。

 

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第1次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

 

十、律师法律意见书的结论意见

国浩律师(深圳)事务所关于www.yzc777.com_亚洲城娱乐官方网站限制性股票激励计划授予事项的法律意见书认为:截至本法律意见书出具日,本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划》所规定的授予条件;本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。

十一、备查文件

1、第三届董事会2015年第1次临时会议决议。

2、第三届监事会2015年第1次临时会议决议。

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。

4、国浩律师(深圳)事务所关于www.yzc777.com_亚洲城娱乐官方网站限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

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                                           董事会

2015112